Nem szükséges pénzügyi felügyeleti engedély a kereskedői részletfizetés biztosításához abban az esetben, ha a halasztott fizetés (ideértve a részletfizetést is) szorosan kapcsolódik egy áruszállítási vagy szolgáltatási jogviszonyhoz. E konstrukció jogi kereteit a Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, továbbiakban: Ptk.) határozza meg, a Hitelintézeti törvény (2013. évi CCXXXVII. törvény, továbbiakban: Hpt.) releváns kivételszabályaira is figyelemmel.

A Hpt. 6. § (5) bekezdése egyértelműen rögzíti azon eseteket, amikor a pénzkölcsön nyújtása nem minősül engedélyköteles pénzügyi szolgáltatásnak. Az idevágó szabály így szól:

„(5) Nem minősül pénzkölcsön nyújtásának […]
b) az egymással áruszállítási vagy szolgáltatási jogviszonyban álló vállalkozások vagy természetes személyek által e jogviszonyra tekintettel adott halasztott fizetés vagy előleg (kereskedelmi kölcsön)”

Ez alapján tehát nem minősül pénzügyi szolgáltatásnak, ha a kereskedő az általa értékesített áru vagy nyújtott szolgáltatás ellenértékének megfizetésére részletfizetési lehetőséget biztosít a vevő számára. Ebben az esetben nem szükséges pénzügyi intézményi engedély vagy MNB-regisztráció, mivel az alapvető cél nem a hitelnyújtásból származó kamatbevétel realizálása, hanem az értékesítési tevékenység ösztönzése és az üzleti forgalom bővítése.

A konstrukció jogszerűségének feltétele, hogy:

  • valós áruszállítási vagy szolgáltatási jogviszony álljon fenn a felek között (vagy az ezzel egyidejűleg jöjjön létre),

  • a halasztott fizetés közvetlenül kapcsolódjon az adott ügylethez,

  • az ügyleti struktúra célja elsősorban kereskedelmi tevékenység lebonyolítása legyen, ne pénzügyi haszonszerzés (pl. nem aránytalanul magas ügyleti kamat alkalmazása révén).

Az MNB következetes felügyeleti gyakorlata szerint az olyan kereskedelmi kölcsön nyújtása, amely az előzőeknek megfelel, nem esik a Hpt. alá. Ezt támasztja alá az is, hogy a piaci gyakorlatban számos kereskedő – például gépjármű- vagy műszakicikk-értékesítő vállalkozások – biztosítanak hasonló konstrukciókat vevőik részére, külön pénzügyi engedély nélkül.

Összefoglalásként elmondható, hogy ha a részletfizetés:

  • kizárólag saját értékesítéshez kapcsolódik,

  • nem kerül harmadik fél (pl. faktorcég, pénzügyi szolgáltató) bevonásra,

  • és nem önálló pénzügyi szolgáltatásként, hanem a kereskedelmi tevékenység szerves részeként jelenik meg,

akkor az jogszerűen működtethető a Ptk. keretei között, a Hpt. kivételszabálya alapján – engedélykötelezettség nélkül.